齐泊良

在推动城市更新、促进文化繁荣与盘活存量资产的宏观背景下，不可移动文物作为承载历史文脉、兼具文化价值与空间价值的特殊资产，正迎来价值重估的历史节点。

据第三次全国文物普查结果，全国现有不可移动文物76.67万处，其中未定级文物高达64万余处，它们广泛散落于城乡街巷与田野之间。长期以来，面对修缮、管护与安防所需的持续性财政投入，在地方财政收入承压的当下，大量低级别、未定级文物陷入“没钱修、没人管”的沉寂状态。

随着2025年新修订《中华人民共和国文物保护法》的正式施行，法律红线与操作空间被进一步厘清。如何在“不得作为企业资产经营”的刚性约束下，将那些长期存在文物低效占用或闲置情况的文保单位，以及散落乡野的未定级不可移动文物，从沉重的“财政包袱”转化为可持续产生现金流的“优质资产”，已成为城市运营与文旅投资领域的新目标。

本文立足于实务视角，系统拆解不可移动文物合规利用的全流程路径：梳理哪些文物具有盘活潜力，怎样在现行法律框架下安全、有效地利用资源，以及如何规避常见的政策风险，最终实现文物保护与利用的共赢。

一、梳理可利用的不可移动文物

对不可移动文物的有效利用，目光不应局限于那些已是热门景区的名胜古迹。更具普遍性和操作空间的，是那些尚未被充分重视，甚至正面临湮没风险的“沉睡资产”，它们通常隐身于市井街巷与乡野田间，主要可分为以下几类：

首先，是大量年久失修、濒临险境的低级别或未定级文物。例如，散落在传统村落中的古民居、祠堂、作坊，以及城市中的近代历史建筑。它们往往因产权复杂、修缮成本高昂而长期闲置，结构日益衰败。华东地区某水乡古镇内，就曾有数栋清代民居被鉴定为危房，亟待抢救。这类文物，盘活利用是使其延续生命的最可持续方式。

其次，是那些虽已定级但被非公益性单位长期占用、功能不匹配的文物建筑。许多文物在历史上被划拨给机关、学校、企业或居民作为办公、居住或仓储之用。例如，华北某工业城市的一座早期铁路附属建筑，曾长期作为仓库使用，其历史价值与空间潜力被完全掩盖。将这些文物从非核心功能中释放出来，是盘活的第一步。

再者，是位于城市更新或乡村振兴项目区域内的文物群落。在片区开发中，可能会遇见成片的历史建筑，它们单体价值或许不高，但形成的整体风貌和历史肌理极具潜力。例如华南某市的古城活化项目，正是通过对片区数十栋历史建筑的集群式修缮与功能再造，实现了区域价值的整体提升。

最后，是那些地处偏远、管理困难的遗址遗迹。如散布在山野的中小石窟、古道关隘等。西南某省份通过发起社会力量“认养巡护”的公益项目，为这类“有人看、无钱修”的文物建立了基础保护网络，为后续的轻度利用奠定了基础。

对政府而言，当务之急是开展系统性的资源普查与评估，建立详尽的文物存量资产台账，并着重从文物安全性、产权清晰度、区位价值和再利用潜力四个维度进行筛选，锁定可盘活利用的资产清单。

二、在“保护第一”的基础上创新利用

当前，文物工作的方针已明确为“保护第一、加强管理、挖掘价值、有效利用、让文物活起来”。这为创新利用提供了政策空间。目前，已有多种经过实践检验的合规模式可供选择。

一种常见且稳妥的模式是公益功能置换。即将办公、居住等非公益用途的文物，通过腾退搬迁，改造为面向公众的博物馆、纪念馆、图书馆、社区文化中心或非遗工坊。例如，华南某市的一处民国建筑，经精心修缮后，一层变为向市民免费开放的书吧，二层作为小型历史展览空间，迅速成为备受喜爱的社区文化客厅。这种模式社会效益显著，几乎无政策风险。

对于规模较大或需引入专业运营能力的项目，特许经营或委托运营是可行路径。此类模式可授予社会资本文物场所内特定配套经营项目的运营权，如观光车、餐饮、文创销售、游客服务等，不包含文物场所本身的经营权。政府（或其指定的文物管理机构）始终持有文物所有权和管理权，通过竞争性程序授权社会资本负责具体的运营服务，门票收入归政府所有并用于文物保护事业。社会资本的收益是其所提供服务的对价，如按游客接待量计算的运营服务费或经批准的委托管理费。社会资本不拥有文物资产，不得将运营权转包或变相抵押，也不得触碰文物管理的核心权限。

针对那些政府财力一时难以覆盖、散布广泛的低级别文物，文物认养制度在多地取得了良好效果。社会力量（企业、社会组织或个人）出资对文物进行修缮，并由此获得一定期限内的使用权。山西、安徽等地已出台具体办法，规范认养人的权利与义务，核心是要求其必须用于文化、公益等指定用途，并接受严格监督。

在更大的空间尺度上，将文物活化纳入城市更新或乡村振兴项目进行整体规划与资金平衡，已成为重要趋势。例如，华南某历史文化街区更新项目，采用“政府主导+市场运作”模式，由区属国企与专业城市运营商成立合资平台，统一负责片区内的文物修缮、基础设施提升和产业招商。文物保护的成本，通过片区整体价值提升带来的收益进行覆盖，实现了文化保护与区域发展的双赢。

三、明晰盘活利用的法律边界

在积极探索的同时，必须清醒认识到法律划定的红线，最核心就是《中华人民共和国文物保护法》（2025年修订），例如其中第三十五条规定：“国有不可移动文物不得转让、抵押，国家另有规定的，依照其规定。建立博物馆、文物保管所或者辟为参观游览场所的国有不可移动文物，不得改作企业资产经营；其管理机构不得改由企业管理。”

判断是否触碰上条规定的关键在于审查文物所有权、管理权、收益权和资产属性是否发生了不当转移。过往的案例为我们提供了清晰的警示：

一种典型的违规模式，是将“经营权整体打包出让”。即政府将文物景区数十年的经营权一次性转让给企业，企业全面掌控运营，门票收入归企业支配，政府仅收取固定的“文保管理费”。北方某著名景点早年曾尝试此模式，将经营权作价入股合资公司，景区门票收入全部归新公司，公司每年向政府缴纳固定费用后剩余收益归己，此模式后被上级文物部门叫停，被认定为“将文物作为企业资产经营”。需要指出的是，合规的特许经营与此模式存在本质区别：一是合规模式下门票由文物管理机构收取，门票收入归公，违规模式下门票由企业收取，企业支配经营收益；二是合规特许经营仅授予社会资本文物场所的配套服务经营权，文物的管理权始终由政府持有，违规整体打包则将文物场所的全部经营权（包括管理权）一并转让。

另一种风险是收益与责任的错配。如果合作方案约定社会资本投入巨资修缮运营，表面上仅获得少量固定收益或较小比例分成，但实际通过控制门票、租赁、商业配套等经营收益来实现投资回报——这种安排也是将文物资产的经营权实质性地转移给了企业，社会资本在逐利驱动下，可能为了最大化经营收益而忽视文物保护义务。这类安排容易被审查认定构成实质性的资产经营，即本质上是对资产收益的占有，相关合同可能因违反法律强制性规定而被认定无效，社会资本前期投入面临无法收回的风险。

此外，使用性质的异化是明确的禁区。无论采取公益置换、认养还是特许经营等模式，都严禁将文物场所用于开设仅向少数人开放的私人会所、高档娱乐场所，或进行与文物保护公共属性相悖的经营活动，文物的空间价值释放必须以公众的可及性与文化服务的普惠性为前提。

因此，一份合规的合作协议，必须明确：文物所有权和最终管理责任不可转移；社会资本获得的是有明确期限、附带严格保护要求的使用权或经营权；其收益应主要与经营绩效和其所提供的服务挂钩；政府必须保留监督权、审计权和违约时的单方终止权。

四、可供借鉴的成功案例

案例A：文物建筑公开招租的创新实践

华北某城市核心区，面对大量散落、低级别文物建筑的利用难题，推出了“文物建筑活化利用计划”。区政府统一进行前期修缮与基础设施改造，随后公开向全社会招募运营方。应征方需提交详细的活化利用方案，由专家委员会评审，确保用途符合文化公益导向。最终入选者与政府签订协议，获得一定年限的使用权。此举不仅吸引了优质社会资源，还催生出一批各具特色的文化空间，形成了“政府修缮、市场运营、公众受益”的标准化流程。值得注意的是，此类招租评审中，对文物本体的最小干预承诺和公益性开放时间的占比，往往比单纯的高租金权重更高。

案例B：工业遗产的片区统筹更新

某老工业城市的核心区，留存一组包括旧火车站、仓库在内的工业遗产群。在城市更新中，政府并未将其单独剥离，而是作为整个片区产业升级的文化锚点。通过规划统筹，将文物周边土地的开发收益，定向用于支持文物本体的保护性修缮与内部改造。修缮后的建筑群引入了设计、文创、展览等新业态，使老站区转型为充满活力的创新园区，实现了文化传承、环境改善与产业导入的多元目标。

案例C：社会认养拯救乡土遗产

在文物资源丰富但保护资金不足的某中部省份，省级文物部门系统推出了“文物建筑认养”政策。允许并鼓励社会力量出资修缮、利用不可移动文物。认养人需与文物部门签订协议，承诺遵守最小干预原则，且认养资金需用于文化、公益等指定用途。虽然认养的文物建筑不能作为企业资产抵押或纯粹商业经营，但认养人通常可将文物建筑辟为游览场所，或利用不超过一定比例的空间用于文创或配套经营，以此收回投资。政策推出后，大量濒危的乡土民居、祠堂得到抢救，被活化为民宿、研学基地或村史馆，社会资金成为官方保护经费的有力补充。

五、结语

面对不可移动文物盘活这一课题，首要任务是系统梳理家底，建立项目库，明确每一处文物的保存状况、产权、利用限制与潜在价值。

其次，应因地制宜，一物一策。对核心价值高、状况好的文物，可优先考虑公益化利用；对分散、低级别的文物，可推广认养或功能置换；对位于开发片区的，可纳入城市更新规划通盘考虑。

再者，制度设计重于项目招商。在引入社会资本前，应明确准入条件、操作流程、权责边界和监管机制，给市场以稳定、透明的预期，这才是最大的招商诚意。

最后，全程监管，守住底线。在合作过程中，政府方必须牢牢把握文物的所有权和管理权，通过精细化的协议保障其公益属性，任何活化利用都应以文物安全保护为底线，最终实现文化遗产的永续传承与价值共享。